和田拓馬（株式会社デジタルキューブ 取締役 / 公認会計士・税理士）
上場準備では、機関設計を決め、監査役や監査等委員を選任するところまでは比較的順調に進みます。候補者に打診し、株主総会で選任し、登記を済ませる。手続きとしては明確だからです。
難しいのはその先です。選任された監査役は、1年を通じて何をするのか。会社の側は、監査役が職務を果たせるように何を整えておけばよいのか。監査役に就任する方が社外の専門家であれば、会社の事業や組織を知るところから始まります。会社と監査役の双方が実務の全体像を共有していなければ、監査は形だけのものになりかねません。
機関設計の選び方や、監査役会設置会社と監査等委員会設置会社の違いについては、別のコラムで整理しました。今回は、選任後の実務に焦点を当て、監査役・監査等委員の1年の流れと、会社が整えるべきことを解説します。
目次
TOKYO PRO Market（以下、TPM）には、株主数や利益の額といった形式基準がなく、柔軟なガバナンス設計による上場も可能とされています。一般市場では監査役会設置会社や監査等委員会設置会社が実質的に求められる一方、TPM では監査役会を置かずに監査役を置く体制も選べます。
ただし、形式基準がないことは、監査の質が問われないことを意味しません。上場適格性要件では、コーポレート・ガバナンスと内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していることが求められます。監査役が実際に職務を果たしているかどうかは、機能しているかを判断する材料のひとつになります。
【参考】2025 上場ガイドブック TOKYO PRO Market 編（東京証券取引所／2025年12月）
監査役と監査等委員は、いずれも取締役の職務の執行を監査する立場にあります。ただし実務の進め方には、いくつかの違いがあります。
監査役は、取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成します。いつでも取締役や使用人に事業の報告を求め、会社の業務と財産の状況を調査することができ、子会社に対しても同様の権限を持ちます。
監査役の大きな特徴は、1人ひとりが単独で権限を行使できる点です。監査役が複数いる場合でも、それぞれが自らの判断で調査し、意見を述べることができます。
また監査役は取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければなりません。ただし取締役ではないため、取締役会の決議には加わりません。
監査等委員会は、すべての監査等委員で組織されます。監査等委員は取締役でなければならず、取締役会の構成員として議決権を持ちます。監査をする立場でありながら、経営の意思決定にも直接関わる点が、監査役との最も大きな違いです。
監査は、監査等委員会という組織として行います。監査等委員会の職務には、取締役の職務の執行の監査と監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任などに関する議案の内容の決定、そして監査等委員以外の取締役の選任や報酬等についての意見の決定が含まれます。
監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任や報酬等について意見をまとめ、株主総会で述べることができます。監査にとどまらず、経営陣の人事や報酬に対する監督の役割も担っている点に注意が必要です。
【参考】監査役制度 │ 監査等委員会設置会社の概要（公益社団法人日本監査役協会）
実務の話に入る前に、確認しておきたい論点があります。監査役の監査の範囲です。
会社法では、公開会社でない株式会社のうち、監査役会と会計監査人のいずれも置かない会社は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができます。いわゆる会計限定監査役です。
この定めがある会社では、取締役会への出席義務をはじめとする監査役の業務監査に関する規定が適用されません。つまり、取締役の職務の執行全般を監査する体制にはなっていないということです。
上場準備を始める前から監査役を置いている会社では、定款にこの定めが残っていることがあります。上場企業として求められる監査役の役割と、定款上の権限範囲が一致しているかどうか。機関設計を見直す段階で、定款とあわせて確認しておく必要があります。
ここからは、監査役・監査等委員の実務を、1年の流れに沿って見ていきます。
監査の1年は、監査方針と監査計画の策定から始まります。会社を取り巻くリスクや経営課題を踏まえて、その年度にどこを重点的に監査するのかを決め、監査役が複数いる場合は業務の分担も定めます。
監査計画を立てるには、会社の状況を知る必要があります。代表取締役との意見交換を通じて経営方針や対処すべき課題を確認し、前年度の監査の結果や内部監査の状況も参考にします。
期中の監査の中心は、取締役会への出席です。取締役会での議論を通じて、重要な意思決定が適切な手続きで行われているか、取締役が善管注意義務を果たしているかを確認します。必要があれば、その場で意見を述べます。
取締役会に加えて、経営会議など重要な社内会議に出席することもあります。取締役会に議案として上がる前に、社内の会議で実質的な議論が行われることがあるためです。
もうひとつの柱が往査です。各部門や子会社に出向き、業務の実態を確かめ、担当者から話を聞きます。書類だけでは分からない現場の状況を把握するうえで欠かせない手続きです。
監査役の監査は、単独で完結するものではありません。会社には、監査役による監査のほかに、監査法人による会計監査と、内部監査部門による内部監査があります。3つの監査が相互に連携することを、三様監査と呼びます。
監査法人とは、監査計画の説明を受け、期中や期末に会計監査の結果について報告を受けて意見を交換します。内部監査部門からは、内部監査の計画や結果について報告を受けます。互いの監査で得た情報を共有することで、重複を避け、見落としを減らすことができます。
内部監査は、専任の部署ではなく管理部門などが担う場合もあります。担当者の数が限られているのであれば、なおさら3つの監査が情報を共有し、それぞれの役割を補い合うことが重要になります。
事業年度が終わると、期末の監査が始まります。監査役は、事業報告や計算書類などを監査し、監査の方法と結果をまとめた監査報告を作成します。会計監査人を置いている会社では、会計監査人による監査の方法と結果が相当かどうかについても意見を述べます。
監査報告は株主総会の招集通知に添付され、株主に提供されます。監査役が1年を通じて行った監査の結論が、ここで株主に示されることになります。
定時株主総会では、監査役は株主からの質問に対して説明する責任を負います。監査等委員会設置会社であれば、監査等委員以外の取締役の選任や報酬等について監査等委員会の意見がある場合、株主総会で意見を述べることになります。
株主総会の準備から事後対応までの実務は、別のコラムで詳しく整理しています。
【参考】
TPM 上場企業のための実務ガイド 事前準備編 ─ 株主総会の全体像と招集までにやること
TPM 上場企業のための実務ガイド 当日運営編 ─ 当日の進行と、想定外への備え方
TPM 上場企業のための実務ガイド 事後対応編 ─ 登記・開示・振り返りで次回につなげる
会計監査人に関わる職務
監査役・監査等委員の職務のなかで、見落とされやすいのが会計監査人（監査法人）に関わる職務です。
会計監査人の選任や解任、再任しないことに関する議案の内容は、監査役（監査役会）や監査等委員会が決定します。会計監査人の報酬についても、取締役が決める際には監査役や監査等委員会の同意が必要です。会計監査人の独立性を確保するために、経営陣だけで決められない仕組みになっています。
議案の内容を決めるには、現在の監査法人が適切に職務を果たしているかを評価する必要があります。評価の観点としては、監査法人の品質管理、独立性や専門性、監査の実施体制、監査役や経営者とのコミュニケーション、不正リスクへの対応などが挙げられます。
ここで、当社の体制を紹介します。いずれも有価証券報告書で開示している内容です。
デジタルキューブは監査役設置会社で、監査役会は置いていません。監査役は社外監査役3名で、公認会計士が2名、弁護士が1名です。そのうち1名が常勤監査役を務めています。
常勤監査役は、取締役会に全会出席するほか、必要に応じて重要な社内会議に出席しています。代表取締役とは、経営方針や対処すべき課題、会社を取り巻くリスクについて意見を交換しています。取締役や使用人からの報告の聴取や往査を通じて、取締役の業務執行を監査しています。
監査法人とは、半期ごとに会計監査に関する報告と説明を受けて意見を交換し、そのほかにも随時情報を交換しています。内部監査担当からも定期的に報告を受けており、内部監査担当、監査役、監査法人による三様監査を実効性のあるものとすることを目指しています。
監査役会を置いていないため、常勤監査役が取締役会や各監査役と適時に情報を共有し、意見を交換したうえで監査計画に反映しています。監査法人の評価についても、評価項目を定めたうえで、監査報告書の確認に加えて監査への立会いや経営者とのディスカッションへの同席、管理部門へのヒアリングを通じて行っています。
監査役会を置かない体制でも、常勤監査役を中心に情報を集約し、三様監査を回すことで、監査役の職務を実質的に果たすことができます。
監査役が職務を果たせるかどうかは、監査役本人の力量だけでなく、会社の側の環境にも左右されます。
監査役は、いつでも報告を求め、調査することができます。ただし監査役が求めなければ情報が届かない状態では、監査は後手に回ります。取締役会の資料を事前に共有する、重要な社内会議の議事録を回付する、重大な事象が起きたら速やかに報告する。こうした情報の流れを、あらかじめ決めておくことが大切です。
監査役が出席した会議の議事録は、監査の記録でもあります。取締役会で監査役がどのような意見を述べたかが議事録に残っていれば、監査役が職務を果たしていたことを後から示せます。往査やヒアリングの結果も、記録として残しておく必要があります。
監査役の職務や権限、報告を受ける事項、監査の手続きなどを、監査役規程として定めておきます。会社と監査役が同じ規程を前提に動くことで、役割分担が明確になります。
取締役会の日程、監査法人の監査日程、決算と監査報告の期限、株主総会の日程。監査役の1年は、会社の年間スケジュールと密接に結びついています。期初の段階で日程を共有しておけば、監査役も監査計画を立てやすくなります。
TPM では監査役会を置かない体制も選べますが、一般市場への上場を目指す場合は、監査役会設置会社または監査等委員会設置会社への移行が実質的に必要になります。一般市場の上場審査では一定期間の運用実績も確認されるため、ステップアップを考えるのであれば、機関設計の見直しを早めに検討しておく必要があります。
TPM の段階で監査役の実務を回しておくことは、そのまま一般市場で求められる監査体制の土台になります。監査計画を立て、三様監査を回し、記録を残す。この流れが定着していれば、機関設計を変えたあとも監査の質を保ちやすくなるはずです。
監査役が職務を果たせる環境づくりを支える仕組みとして、私たちが提供する上場準備クラウド FinanScope の機能を紹介します。
FinanScope のテンプレート集には、監査役の職務や権限を定める「監査役規程」のほか、内部監査の実施に使う「内部監査規程」「内部監査計画書」、内部監査の結果をまとめる報告書のひな形が含まれています。三様監査のうち内部監査の部分を整えるための資料を、一から作らずに準備できます。
取締役会の開催、監査役監査の実施と報告、監査法人とのやり取り、株主総会の準備。監査に関わる作業は、1年を通じて定期的に発生します。FinanScope では、こうした作業をタスクとして登録し、担当者や期限を設定して管理できます。ガントチャートで年間の流れを見渡すことができ、監査役と会社の双方で日程を把握しやすくなります。
TPM には機関設計の形式基準がなく、監査役会を置かずに監査役を置く体制も選べます。ただしガバナンスが適切に機能していることは求められ、監査役が実際に職務を果たしているかどうかが問われます。
監査役は1人ひとりが単独で権限を行使でき、取締役会には出席して意見を述べますが、議決には加わりません。監査等委員は取締役として議決に加わり、監査等委員会という組織として監査を行います。上場準備では、監査の範囲が定款で会計に限定されていないかも確認しておく必要があります。
監査の1年は、監査方針と監査計画の策定に始まり、取締役会への出席や往査、三様監査を経て、監査報告の作成と株主総会へと続きます。会計監査人の選任議案の決定や報酬の同意、監査法人の評価も、監査役・監査等委員の重要な職務です。
監査役が職務を果たせるかどうかは、会社の側の環境にも左右されます。情報が監査役に届く仕組み、議事録と記録、監査役規程、年間スケジュールの共有。こうした土台を整えることが、形だけではない監査につながります。
FinanScope では、TOKYO PRO Market 上場に関する無料相談会を実施しています。
相談可能な内容
特徴
▶ ご相談はこちらから https://meetings.hubspot.com/takuma6/finanscope-online
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