和田拓馬（株式会社デジタルキューブ 取締役 / 公認会計士・税理士）
上場準備で整備する規程の一覧には、たいてい「内部通報規程」が入っています。ひな形をもとに規程をつくり、窓口となる担当者を決め、社内に案内する ─ そこまで済ませると、内部通報制度は整ったものとして扱われがちです。
しかし内部通報制度は、規程があるだけでは機能しません。通報が実際に寄せられたとき、誰が受け付け、どう調査し、通報者をどう守るのか。運用の中身が問われるのは、制度をつくったあとです。
上場準備の現場では、上場承認から上場日までの間に、未払い残業代やハラスメントについて従業員から声が上がる事例も報告されています。上場を目前にして社内の問題が表面化したとき、受け止める仕組みがあるかどうかで、会社の対応は大きく変わります。
さらに、2026年12月1日には改正公益通報者保護法が施行されます。今回は、TOKYO PRO Market（以下、TPM）上場企業や上場準備企業を念頭に、内部通報制度を設置する義務の範囲、改正のポイント、そして制度設計と運用の実務を整理します。
目次
はじめに、言葉の整理をしておきます。
「内部通報制度」は、会社の内部で起きている法令違反や不正、規程違反などを、従業員などが会社に知らせるための仕組みです。何を通報の対象とするか、誰が通報できるかは、会社が自ら定めます。ハラスメントや社内規程への違反まで、対象に含めることもできます。
一方、「公益通報者保護法」は、一定の法令違反行為について通報した人を、解雇などの不利益な取扱いから守るための法律です。法律で保護される「公益通報」は、通報の対象となる法令や通報者の範囲などが法律で定められています。あわせて、事業者に対しては、公益通報に適切に対応するための体制を整えることを求めています。
つまり会社がつくる内部通報制度は、公益通報者保護法が求める体制を含みつつ、より広い範囲をカバーするものとして設計するのが一般的です。
公益通報者保護法は、事業者に2つの措置を求めています。公益通報に対応する業務に従事する者（以下、従事者）を指定すること、そして公益通報に適切に対応するための体制を整備することです。
この2つの措置は、常時使用する労働者の数が300人を超える事業者には義務とされ、300人以下の事業者には努力義務とされています。
従事者には守秘義務が課され、通報者を特定させる情報を正当な理由なく漏らした場合は、30万円以下の罰金の対象となります。
従業員数が300人以下の会社であれば、法律上は努力義務にとどまります。では、内部通報制度は整備しなくてもよいのでしょうか。
結論から言えば、上場を目指すのであれば、規模にかかわらず整備すべきだと考えます。理由は3つあります。
TPM の上場適格性要件には、コーポレート・ガバナンスと内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していることが含まれています。法令違反や不正を早期に把握し、是正する仕組みは、内部管理体制の重要な要素です。内部通報規程が上場準備で整備する規程のひとつに挙げられるのも、そのためです。
参考：
2025 上場ガイドブック TOKYO PRO Market 編（東京証券取引所／2025年12月）
TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）上場に必要な社内規程の整備・運用について
社内に声を上げる場所がなければ、問題は外部に向かいます。行政機関や報道機関、あるいはインターネット上で初めて会社が問題を知る、という事態は、上場企業にとって大きなリスクです。社内でいち早く把握できれば、是正の選択肢も広がります。
詳しくは後述しますが、2026年12月施行の改正法には、300人以下の事業者にも関係する規定が含まれています。通報を理由とする解雇や懲戒への刑事罰や、通報者を探す行為の禁止などです。通報への対応を誤ったときのリスクは、規模にかかわらず大きくなります。
当社も従業員数は300人を大きく下回る規模ですが、上場を目指したタイミングから内部通報規程を施行し、運用してきました。
公益通報者保護法の一部を改正する法律（令和7年法律第62号）は、2025年6月11日に公布され、2026年12月1日から施行されます。改正の柱は次の4つです。
参考：公益通報者保護法と制度の概要（消費者庁）
従事者を指定する義務に違反した事業者に対し、従来の指導・助言、勧告に加えて、勧告に従わない場合の命令権と、命令に違反した場合の刑事罰（30万円以下の罰金、両罰）が新設されます。あわせて立入検査の権限が新設され、報告をしない、虚偽の報告をする、検査を拒むといった行為にも刑事罰が設けられます。ただし、命令や立入検査の対象となるのは、常時使用する労働者が300人を超える事業者です。
また、体制整備の内容として、労働者等に対して公益通報に対応する体制を周知することが、法律上明示されます。
保護される公益通報者の範囲に、事業者と業務委託の関係にあるフリーランスと、業務委託の関係が終了して1年以内のフリーランスが加わります。公益通報を理由とした業務委託契約の解除などの不利益な取扱いも禁止されます。
フリーランスに業務を委託している会社は、通報を受け付ける対象者の範囲を改めて確認しておく必要があります。
事業者が、正当な理由なく、公益通報をしない旨の合意を労働者等に求めることなどによって、公益通報を妨げることが禁止されます。違反してされた合意などは無効となります。
さらに、正当な理由なく、公益通報者を特定することを目的とする行為、いわゆる通報者探しも禁止されます。
最も影響が大きいと考えられるのが、この項目です。
公益通報をした日から1年以内に行われた解雇や懲戒は、公益通報を理由としてされたものと推定されます。民事訴訟における立証責任が転換され、会社の側が、通報とは関係のない正当な理由による処分であることを示さなければならなくなります。
あわせて、公益通報を理由として解雇や懲戒をした者に対する刑事罰が新設されます。行為者には6月以下の拘禁刑または30万円以下の罰金、法人には3,000万円以下の罰金が科される可能性があります。
4つの柱のうち、命令や立入検査は300人を超える事業者が対象です。しかし、フリーランスへの保護の拡大、通報の妨害や通報者探しの禁止、不利益な取扱いの推定と刑事罰は、事業者の規模にかかわらず関係します。
従業員数が少ない会社では、通報者が誰かを推測されやすくなります。通報者を守る仕組みを持たないまま対応を誤れば、法的なリスクに直結します。改正法の施行は、規模にかかわらず内部通報制度を見直すきっかけになります。
ここからは、内部通報制度を設計し運用するうえでのポイントを、当社の内部通報規程も例に挙げながら整理します。消費者庁が公表している法定指針も、設計の拠り所になります。
参考：公益通報者保護法第11条第1項及び第2項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針（消費者庁／令和3年内閣府告示第118号）
通報窓口を管理部門だけに置くと、管理部門や経営陣が関係する問題は通報しにくくなります。経営陣から独立したルートを用意しておくことが大切です。
当社では、管理部に加えて、常勤監査役、社外監査役、社外取締役、顧問弁護士を通報の連絡先としています。通報の方法も、電話、ファクス、郵便、電子メール、面談と複数を認めています。どのルートを使うかを通報者が選べることで、通報のハードルを下げられます。
調査や通報者へのフィードバックを考えると、実名での通報が望ましいのは確かです。一方で、匿名でなければ声を上げられない人もいます。当社の規程では、実名を原則としつつ、事情により匿名での通報も受け付けることとしています。
通報の受付や調査を担う人が、通報の対象となった事案に関係していては、公正な調査はできません。当社の規程では、通報の処理に従事する者は、自らが関係する事案の処理に関与してはならないと定めています。
調査の過程では、通報の内容や調査で得られた個人情報が必要以上に広がらないよう配慮しなければなりません。誰に、どこまで情報を共有するのかを、あらかじめ決めておく必要があります。当社の規程では、正当な理由なく通報の内容などを開示した者を就業規則に従って処分できるとしています。
従事者として指定を受けた者が、正当な理由なく通報者を特定させる情報を漏らせば、刑事罰の対象になります。300人以下の会社であっても、従事者を指定して情報を扱う人の範囲を限定しておくことは、通報者を守るうえで有効です。
通報を受け付けたら、事実関係を調査し、問題があれば是正措置をとります。被通報者には、反論や弁明の機会を設けることも大切です。
あわせて大切なのが、通報者へのフィードバックです。通報しても何も起きなかったと感じれば、通報者は会社を信頼しなくなり、次の通報は外部に向かうかもしれません。当社の規程では、調査結果と、是正の結果その他の事項を、通報者に通知することとしています（匿名の通報を除く）。実名の通報が到達を確認できない方法で寄せられた場合に、受領した旨を通知することも定めています。
通報を理由とする解雇や懲戒、人事評価への悪影響などの不利益な取扱いを禁止するのはもちろん、実際に起きていないかを事後に確かめることも重要です。当社の規程では、対応が終了したあとも、違反の再発や再発防止策の機能状況、通報者に対する報復行為の有無を、管理部が定期的に調査することとしています。
改正法では、通報から1年以内の解雇や懲戒が通報を理由とするものと推定されます。通報者に関わる人事上の判断を行う際には、通報とは無関係であることを説明できる記録を残しておくことが、これまで以上に求められます。
内部通報制度の運用状況は、経営陣だけで抱えるべきものではありません。当社の規程では、重大な調査結果の概要を、通報者の氏名を除いたうえで取締役会に報告することとしています。監査役が通報の窓口となっていることもあわせ、取締役会や監査役が制度の運用を確かめられる状態にしておくことが大切です。
監査役の実務については、別のコラムで整理しています。
監査役・監査等委員の1年 ─ TPM 上場企業で求められる監査の実務
窓口があっても、従業員が知らなければ使われることはありません。改正法では、体制の周知が法律上明示されます。どこに、どのような方法で通報できるのか、通報者がどう守られるのかを、入社時の研修や社内掲示板などで繰り返し伝えることが必要です。
当社の規程では、通報の連絡先を社内掲示板に記載し、管理部以外の部署に直接寄せられた通報も管理部に連絡して規程に沿って扱うこととしています。
一般市場の上場会社に適用される東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードには、内部通報に関する原則が置かれています。2026年7月21日付の改訂版では、原則2-3として、内部通報に係る適切な体制整備と取締役会による運用状況の監督を求め、体制整備の一環として経営陣から独立した窓口の設置を求めています。
参考：コーポレートガバナンス・コード（東京証券取引所／2026年7月21日）
一般市場へのステップアップを考えている企業にとっては、経営陣から独立した窓口の設置と、取締役会による監督の仕組みを、TPM の段階で整えておくことが次の準備にもなります。
内部通報制度の整備と運用を支える仕組みとして、私たちが提供する上場準備クラウド FinanScope の機能を紹介します。
FinanScope のテンプレート集には、「内部通報規程」をはじめ、「コンプライアンス規程」「リスクマネジメント規程」といった、内部通報制度と関わりの深い規程のひな形が含まれています。ひな形を起点に、自社の窓口や処理の流れに合わせて修正することで、規程づくりにかかる時間を抑えられます。
内部通報制度は、規程をつくったあとの運用が重要です。従業員への周知や研修、通報への対応後のモニタリング、法改正に合わせた規程の見直し。FinanScope では、こうした定期的な作業をタスクとして登録し、担当者と期限を設定して管理できます。
公益通報者保護法は、従事者の指定と体制の整備を、常時使用する労働者が300人を超える事業者には義務、300人以下の事業者には努力義務としています。ただし上場を目指すのであれば、規模にかかわらず内部通報制度を整備すべきだと考えます。上場企業に求められる内部管理体制の一部であり、問題を社内で早く把握するための仕組みでもあるためです。
2026年12月1日に施行される改正法では、命令や立入検査は300人を超える事業者が対象となる一方、フリーランスへの保護の拡大、通報の妨害や通報者探しの禁止、不利益な取扱いの推定と刑事罰は、事業者の規模にかかわらず関係します。
制度を機能させるには、経営陣から独立した複数の窓口、利害関係者の排除、通報者を特定させる情報の保護、調査と是正、通報者へのフィードバック、事後のモニタリング、取締役会や監査役への報告、そして周知と教育が欠かせません。規程をつくることはスタートにすぎず、運用の積み重ねが、従業員が安心して声を上げられる会社をつくります。
FinanScope では、TOKYO PRO Market 上場に関する無料相談会を実施しています。
相談可能な内容
特徴
▶ ご相談はこちらから https://meetings.hubspot.com/takuma6/finanscope-online
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