デジタルキューブ 取締役 / 公認会計士・税理士 和田 拓馬
近年、TOKYO PRO Market（TPM）への新規上場企業数は急増しており、2024年には50社が新規上場を果たし、累計で170社を超える市場に成長しました。特に注目すべきは、上場企業の半数以上が東京以外に本社を置く地方企業だという点です。
しかし、上場準備の現場では数多くの「想定外」に直面します。専門書や公開情報では伝えきれない実務上の課題、事前に予測することが難しいハードル、そして実際に経験した人だけが知るノウハウがあります。私自身、2022年秋からデジタルキューブの上場準備を主導する中で、そうした「実務の現実」に何度も立ち向かってきました。
本記事では、上場準備の実務で多くの企業が直面する5つの重要課題とその対策を、私たち自身の体験と FinanScope の開発を通じて得た知見からお伝えします。
目次
重要課題①：上場準備を主導する専門人材の不足
上場準備において、多くの経営者は「既存メンバーでなんとかなる」と考えがちです。しかし、実際には専門的なスキルと経験を持つ「右腕」の存在が成功への大きな鍵となります。特に地方企業では、こうした人材の確保が大きな課題となります。
当社でも上場準備を始めた当初、管理部門の体制は十分に整っていませんでした。上場準備に必要な制度やルールを充足できる体制ではなく、まさに「ゼロからの出発」だったのです。このような状況は、特に地方企業で珍しくありません。
【チェックポイント】上場準備に必要な部門別スキルセット
- 経理財務：月次決算の早期化、監査対応能力、開示資料作成
- 法務総務：各種規程整備、役員会運営、株主対応
- 人事労務：人事制度設計、採用強化、労務関係の法令遵守
- 内部監査：独立した視点での業務評価能力
人材配置において最も重要なのは、これらの部門を統括し、上場プロジェクトを主導できる「右腕」の存在です。この役割を担う人物には、会計・法務・人事など幅広い知識と、プロジェクトマネジメント能力が求められます。通常は CFO やコーポレート部門の責任者がこの役割を担うことが多いでしょう。
【対策】右腕となる人材の確保・育成のためのステップ
- まずは「CFO 候補」の確保を最優先
・社内登用の場合：経理財務部門のリーダーや、経営企画部門の責任者などが候補になります。外部研修や資格取得支援を通じてスキルアップを図りましょう。
・外部採用の場合：上場企業での経験者や、監査法人・コンサルティングファームなどで IPO 支援経験のある人材が理想的です。 - 地方企業ならではの人材確保の工夫
・Ｕターン組の活用：大都市で経験を積んだ地元出身者は貴重な存在です。「地元に貢献したい」という思いを持つ人材とのマッチングを考えましょう。
・副業・複業人材の活用：フルタイムでの採用が難しい場合、特定業務に特化した形での副業人材の活用も検討する価値があります。 - 外部専門家との連携強化
・会計士・税理士・弁護士などの専門家との顧問契約を見直し、上場準備に対応できる体制を整えましょう。ただし、外部専門家は助言に留まるため、社内で実行・推進できる人材の確保は必須です。
重要課題②：予算と実績の乖離に対する説明責任の課題
上場準備では、経営数字に対する「説明責任」が強く問われます。特に予算と実績の乖離に対する説明力は、審査の重要なポイントとなります。「なぜこの差異が生じたのか」「どのような対策を講じたのか」を論理的に説明できることが求められるのです。
私たちデジタルキューブでも、為替の急激な変動により、当初の事業計画と実績に大きな差が生じました。為替レートが10年以上続いていた110円台から、140円、150円、160円台へと変動したことで、当初の予想とは大きく数字が変わってしまったのです。その際、証券会社からは「予実の差異分析」について詳細な質問を受けました。
また、人材採用において、当初の予定以上に採用が進んだことは会社としては良いことでしたが、予実管理の観点からは課題となりました。一人採用すると数百万円単位で数字が変わってくる中小規模の会社では、当初計画との整合性を説明することに苦心しました。
【チェックポイント】証券会社が必ずチェックする予実管理の5項目
- 予算策定プロセスの合理性と根拠
・予算はどのようなプロセスで策定されているか
・過去の実績や市場動向などの外部要因をどう反映しているか
・各部門からのボトムアップと経営判断のトップダウンのバランスは適切か - 差異分析の詳細度と要因分解
・予実差異の発生原因を「価格要因」「数量要因」「為替要因」などに分解して説明できるか
・「想定外の事象」と「想定すべきだった事象」を区別して説明できるか - 計画修正の意思決定プロセス
・差異が発生した際の報告ルートと対応フローは明確か
・計画修正の判断基準と手続きは確立されているか - 過去の予実データの蓄積と活用状況
・過去の予実データをどの程度保存し、活用しているか
・予算精度の推移を分析しているか - 経営会議での予実管理の議論の質
・単なる報告ではなく、実質的な議論が行われているか
・予実差異から業務改善につなげる PDCA サイクルが回っているか
【対策】効果的な予実管理体制の構築方法
- 月次での予実管理サイクルの確立
・最低でも月次での予実分析を実施し、タイムリーな対応を可能にする
・月次決算の早期化（翌月10日以内が理想）を目指す - KPI の明確化と因果関係の把握
・売上・利益だけでなく、契約件数、顧客数など業績を先行する指標も管理する
・KPI 間の因果関係を整理し、「何が業績に影響するか」を明確にする - 変動要因を「内部要因」と「外部要因」に分けて分析
・内部要因（自社の施策による変動）と外部要因（市場環境や為替など）を区別する
・特に外部要因については、想定範囲内か否かの説明が重要 - 取締役会資料での予実差異の明示と説明
・取締役会資料に予実差異とその要因分析を明記
・監査役や社外取締役からの質問に対応できる説明準備を行う
重要課題③：膨大なタスクの管理と優先順位付けの難しさ
上場準備における最大の課題の一つは、「何をすればいいかわからない」状態に陥ることです。必要なタスクは数百に及び、その多くには複雑な依存関係があります。さらに、タスク間の優先順位付けも難しく、結果として進捗が停滞したり、重要なタスクを見落としたりするリスクが高まります。
当社でも当初は Backlog でタスク管理を行っていましたが、上場特有のタスクの全体像を把握するのに苦労しました。特に、どのタスクがクリティカルパス（他の多くのタスクに影響を与える重要なタスク）なのかを見極めることに苦心しました。また、証券会社とのやり取りでは、タスク管理がメール＋Excel で行われ、月次の定例会では進捗状況を確認することに多くの時間が割かれていました。
【チェックポイント】上場準備タスク管理の重要ポイント
- 全体スケジュールの把握
・上場までのスケジュール表を作成し、主要マイルストーンを設定
・特に「監査契約の締結」「予備調査」「内部統制の整備」「申請書類草案完成」「上場申請（意向表明）」など、重要イベントの時期を明確に - タスク間の依存関係の明確化
・タスク間の依存関係を「前提条件」として整理
例：「株主名簿の整備」は「株式分割の実施」の前提条件 - クリティカルパスの特定
・プロジェクト全体の進捗に大きく影響するタスクを特定
例：「監査法人の選定」「勤怠管理ツールの導入」など - タスクの優先順位付け
・「重要性×緊急性」のマトリクスでタスクを評価
・短期的、中期的、長期的タスクのバランスを取る - 進捗の可視化と共有方法
・「完了率」ではなく「具体的な成果物」で進捗を管理
・定期的な進捗会議の開催と情報共有のルール設定
【対策】効率的なタスク管理のための具体的手法
- 上場準備の標準タスクリストの活用
・特にTPM特有のタスクを含む標準リストを整備
・先行事例や専門家の知見を取り入れたリストを作成 - ガントチャートによる視覚化
・タスクの期間と依存関係を視覚的に表現
・マイルストーンと重要期限を明示 - 定期的な進捗会議の設定
・週次でのチーム内進捗会議
・月次での関係者全体（証券会社・監査法人など）との進捗会議 - タスク間の依存関係の明確化
・「このタスクが完了しないと、次のタスクに進めない」関係を明示
・ボトルネックとなる可能性のあるタスクを事前に特定
重要課題④：内部統制の実効性確保の困難
上場準備における大きな誤解の一つが、「規程を整備すれば大丈夫」という考え方です。実際の上場審査では、内部統制の「実効性」が厳しく問われます。つまり、規程や制度が「絵に描いた餅」ではなく、実際に機能しているかどうかが重要なのです。
デジタルキューブでは、社内の業務フローを新しく整備する必要のある領域が多く、単なる規程整備ではなく「実際に機能する仕組み」の構築に注力しました。特に、従来は属人的に行われていた業務を「誰が担当しても一定の品質が確保できる」形に標準化することに苦心しました。
【チェックポイント】内部統制の実効性を測る10の質問
- 権限と責任が明確に文書化され、実際に運用されているか
・職務分掌規程と実際の業務フローが一致しているか
・承認権限が明確に定義され、遵守されているか - 業務フローと規程の整合性はあるか
・規程が現実の業務手順と乖離していないか
・例外処理の基準と手続きが明確か - モニタリングの仕組みは機能しているか
・内部統制の有効性を定期的に評価する仕組みがあるか
・問題点の改善サイクルが回っているか - 不正リスクへの対応策は十分か
・不正のトライアングル（動機・機会・正当化）に対応した統制が設計されているか
・牽制機能が適切に働いているか - IT 統制は実装されているか
・業務システムのアクセス権限管理は適切か
・システム変更管理の手続きは明確か - 経営者による内部統制の理解と関与は十分か
・経営者自身が内部統制の重要性を理解し、積極的に関与しているか
・トップの姿勢が組織全体に浸透しているか - 従業員への教育・周知は十分か
・内部統制の目的と手続きが従業員に理解されているか
・定期的な研修や周知活動が行われているか - 内部監査機能は独立性を保っているか
・内部監査担当者が監査対象から独立した立場で業務を行えているか
・内部監査の結果が適切に経営層に報告されているか - リスク評価が適切に行われているか
・事業環境の変化に応じたリスク評価が行われているか
・新規事業や新規取引に関するリスク評価プロセスがあるか - 改善活動が継続的に行われているか
・内部統制の不備や改善点が適時に是正されているか
・PDCA サイクルが継続的に回っているか
【対策】小規模企業でも実現可能な実効性のある内部統制の構築法
- 既存業務フローの可視化から始める
・現状の業務手順を業務フローチャートとして文書化
・「あるべき姿」との差異を特定 - リスクベースでの優先順位付け
・全ての業務プロセスを一度に整備するのではなく、リスクの高い領域から着手
・特に「収益認識」「棚卸資産管理」「決算・財務報告」「IT 全般統制」などは重点的に - 日常業務に組み込める統制活動の設計
・過度に複雑な手続きは避け、業務効率を損なわない範囲での統制を心がける
・「誰が」「いつ」「何を」チェックするのかを明確に - IT ツールの活用による自動化
・手作業による統制は人的ミスのリスクが高いため、可能な限り自動化を検討
・特に「承認フロー」「アクセス権限管理」「データの整合性チェック」などは自動化が効果的
重要課題⑤：非上場企業の適切な企業価値評価の課題
上場時の株価設定は、経営者にとって大きな決断を要する課題です。高すぎれば投資家が集まらず、低すぎれば企業価値が毀損します。特に非上場企業の価値評価は、確立された市場価格がないため、様々な手法を組み合わせた多角的な検討が必要です。
当社では2022年12月にヘプタゴンとの M&A を実施しましたが、この際の企業価値算定が、後の FinanScope Valuation の開発につながりました。M&A の交渉において、企業価値の主張に対する客観的なエビデンスを提示できることが、円滑な合意形成の鍵となったのです。
また、上場準備の過程では、外的環境の変化（特に為替の急激な円安）により、当初想定していた事業計画の修正を余儀なくされました。こうした状況下での企業価値への影響を迅速に把握し、対応策を検討することの重要性を実感しました。
【チェックポイント】企業価値を左右する重要指標
- 成長率と利益率のバランス
・売上成長だけでなく、利益率の推移が企業価値に大きく影響
・特に「持続可能な成長率」と「安定的な利益率」のバランスが重要 - 類似企業との比較分析のポイント
・単なる業種だけでなく、ビジネスモデルや成長フェーズの類似性を考慮
・複数の指標（PER、PSR、EV/EBITDA等）でバランスよく評価することが重要だが、これらの指標を自社で計算・比較するのは容易ではない - DCF法による算定の前提条件の妥当性
・将来キャッシュフローの予測根拠
・割引率（WACC）の算定根拠
・永続成長率の設定根拠 - 非財務情報の価値評価への反映方法
・技術力、ブランド力、人的資本など、定量化しづらい価値の評価方法
・特に地方企業特有の強み（地域との関係性、安定した人材基盤など）の価値化 - 将来キャッシュフローの信頼性
・過去の実績と将来予測の整合性
・市場環境や競合状況の変化に対する感応度分析
【対策】資本政策と企業価値評価を自社でコントロールするための方法
- 複数の評価方法による多角的検証
・DCF法、類似会社比較法、時価純資産法など複数の手法を併用することが理想的
・これらの複雑な計算と分析は FinanScopeで自動化できるため、専門知識がなくても質の高い企業価値評価が可能
・各手法の結果を視覚的に比較し、バランスの取れた評価を行うことで、より説得力のある企業価値の主張が可能に - 感度分析による影響度把握
・売上成長率、利益率、割引率などの変動が企業価値に与える影響を定量化
・シナリオ分析により、最悪・標準・最良のケースを想定 - 非財務価値の言語化と説明準備
・技術力、ブランド力、顧客基盤などの非財務価値を具体的に説明できる資料の準備
・特に地方企業の場合、地域との関係性や安定した人材基盤などの強みを強調 - 資本政策の柔軟な見直しプロセスの確立
・定期的な企業価値評価の実施（少なくとも四半期ごと）
・環境変化に応じた資本政策の見直しプロセスの明確化
上場準備を成功させるための3つのステップ
上場準備は多くの課題と向き合う必要がありますが、適切なアプローチと体系的な取り組みで、これらの課題は必ず乗り越えられます。各課題に対して、組織全体で認識を共有し、計画的に対応していくことが成功への鍵となります。
最後に、上場準備を成功させるための3つのステップをご紹介します。
ステップ1：現状の正確な把握
上場準備で最も重要なのは、自社の現状を客観的に把握することです。本記事で紹介した各チェックポイントを活用し、現在の状況と理想とのギャップ分析を行いましょう。特に、「右腕」となる人材の有無、予実管理の精度、タスク管理の状況、内部統制の実効性、企業価値評価の方法など、各領域における現状を正確に把握することが出発点となります。
ステップ2：必要リソースの確保と優先順位の明確化
ギャップ分析に基づき、必要なリソース（人材・予算・時間）を明確にし、優先順位をつけて計画的に確保していきます。特に人材確保は優先度が高く、必要に応じて外部からの採用や、外部専門家の活用を検討しましょう。また、上場までの逆算スケジュールから、どのタスクをいつまでに完了すべきかの優先順位付けを行います。地方企業の場合は、地理的制約を考慮し、テクノロジーの活用や地域の専門家とのネットワーク構築も重要です。
ステップ3：継続的な進捗管理と柔軟な対応
上場準備は計画通りに進まないことが前提です。外部環境の変化や想定外の課題に対して、柔軟に対応できる体制を整えましょう。定期的な進捗確認と軌道修正のためのレビュー会議を設定し、全体の進捗状況を可視化します。また、監査法人や証券会社、J-Adviser などの外部専門家とのコミュニケーションを密にし、早期に問題点を把握・対応することが重要です。
これらのステップを一貫して実施することで、上場準備プロジェクトは着実に前進します。特に重要なのは、「上場はゴールではなく、次のステージへのスタート」という認識です。上場準備で構築した管理体制やガバナンスは、上場後の持続的な成長を支える基盤となります。
地方企業にとって、上場は単なる資金調達の手段ではなく、組織の成長と進化の機会でもあります。TPM 市場を活用した段階的な上場アプローチは、地方企業にとって現実的な選択肢として、今後ますます注目されるでしょう。
FinanScope による上場準備支援
本記事で紹介した5つの重要課題に対して、上場準備クラウド「FinanScope」は以下のような支援機能を提供しています。
人材リソースの最適化
FinanScope のタスク管理機能と規程テンプレートにより、少ない人数でも効率的に上場準備を進めることが可能です。標準化されたタスクと文書テンプレートにより、専門知識がなくても着実に準備を進められます。
予実管理の精度向上
事業計画の変更が企業価値に与える影響をリアルタイムで把握できる機能により、より戦略的な意思決定が可能になります。外部環境の変化が業績に与える影響を定量化し、リスク管理の精度向上につながります。
タスク管理の効率化
TPM 上場に必要なタスクが標準で組み込まれており、「何から手をつけるべきか」という初期段階の混乱を回避できます。ガントチャート機能により、全体の進捗状況を一目で把握し、チーム内での情報共有も効率化できます。
効率的な内部統制構築
40以上の規程テンプレートとチェックリストを活用し、自社の実態に合わせてカスタマイズすることで、規程整備の工数を大幅に削減。「絵に描いた餅」ではない実効性のある内部統制を構築できます。
戦略的な企業価値評価
DCF法、類似会社比較法、時価純資産法などの評価方法を自動計算し、結果を視覚的に比較検討できます。PER、PSR、EV/EBITDA など複数の財務指標も自動計算されるため、類似企業との比較分析も容易になります。
クラウドベースのプラットフォームとして、FinanScope はチームメンバーが場所を問わず協働できる環境を提供します。スタッフがオフィスにいてもリモートワーク中でも、同じ情報にアクセスし、リアルタイムで更新を確認できるため、地理的に分散したチームでも効率的な上場準備が可能です。
また、書類や文書管理もクラウド上で一元化されるため、バージョン管理のミスや重要書類の紛失リスクが大幅に軽減されます。さらに、プロジェクト全体の進捗状況がダッシュボードで可視化されるため、現在の状況の把握や過去の取り組みの振り返りも容易に行えます。これらの特長により、上場準備という複雑なプロジェクトをより確実に、効率的に推進することができます。
まずは無料相談会で可能性を探ってみませんか？
上場準備に関する疑問や不安は、企業によって様々です。「具体的な準備期間は？」「必要な人員体制は？」「予算規模は？」など、実務的な質問から、「本当に実現可能なのか？」という根本的な問いまで、私たちは多くの経営者の方々と対話を重ねてきました。
そこで、まずは「無料個別相談会」で、皆様の課題やニーズをお聞かせください。企業独自の状況を踏まえた上で、具体的な道筋をご提案させていただきます。
相談可能な内容
- IPO と M&A の比較検討
- 上場準備における必要タスクの明確化と進め方
- 企業価値評価・事業計画の策定方法
- 一般市場と TOKYO PRO Market の選択について
- FinanScope の具体的な活用方法
特徴
- 場所や時間を選ばないオンライン相談
- 上場準備の進捗状況を問わず相談可能
- 監査法人・証券会社・J-Adviser のご紹介も可能
下記ページより、相談会の予約を承っております。
URL： https://meetings.hubspot.com/takuma6/finanscope-online
一社一社の状況は異なりますが、「地方から、新しい可能性を切り拓く」。その挑戦を私たち FinanScope は全力で支援します。
