上場後の成長戦略② – 一般市場ステップアップとM&A の活用

デジタルキューブ 取締役 / 公認会計士・税理士 和田 拓馬

TOKYO PRO Market（TPM）への上場は企業成長の大きな節目ですが、その先にある次のステージへの道筋を描くことが、持続的な企業価値向上には不可欠です。TPM 上場企業の多くは、「一般市場へのステップアップ」や「 M&A を活用した事業拡大」を成長戦略の柱として検討しています。

私たちデジタルキューブも2024年10月の TPM 上場後、次の成長ステージを見据えた準備を進めているところです。本稿では、TPM 上場企業がその信用力と組織基盤を活かして成長を加速させるための具体的なアプローチとして、「一般市場ステップアップ」と「M&A の活用」に焦点を当て、実務的な視点からの解説を行います。その他の成長パターンについては「上場後の成長戦略① – TPM市場を活用した次のステージへの準備」で解説していますので、そちらもご覧ください。

一般市場ステップアップの具体的プロセス

1. ステップアップ準備の判断時期と基準

TPM 上場企業が一般市場へのステップアップを検討するタイミングは、企業によって様々です。しかし、多くの企業は上場後1〜2年の実績を積んだ段階で本格的な検討を始めています。

ステップアップ検討の適切なタイミング

• TPM 上場後の業績が安定し、成長トレンドが明確になった時期
• 社内管理体制が充実し、より高度な内部統制への対応力が備わった時期
• 投資家からの認知度が高まり、株式流動性が向上した時期

市場選択の判断基準

ステップアップ先としては、東証グロース市場、東証スタンダード市場、各地方証券取引所（福岡・名古屋・札幌など）が考えられます。市場選択にあたっては以下の点を考慮します。

市場	主な特徴	適した企業プロフィール
東証グロース	高い成長可能性が重視される 形式基準は比較的達成しやすい	高成長を見込むスタートアップ・ベンチャー企業 革新的なビジネスモデルを持つ企業
東証スタンダード	流動性や時価総額の基準が厳格 安定した収益基盤が求められる	安定成長を遂げている中堅企業 伝統的なビジネスモデルの企業
地方証券取引所	地域に根ざした企業を支援 地域金融機関との協業が期待できる	地域経済に密着した企業 段階的な成長を望む企業

具体例として、Geolocation Technology 社は2020年12月の TPM 上場から9か月後に福岡証券取引所Q-Board へステップアップし、株式会社ニッソウは2018年2月の TPM 上場から約2年後に名古屋証券取引所セントレックス市場（現ネクスト市場）へ、さらに2年後の2022年7月に東証グロース市場へ上場を果たしています。

2. 形式基準達成への道筋

一般市場への上場において最も重要な課題の一つが、形式基準の達成です。以下に、主要な形式基準と達成のための具体的な取り組みを紹介します。

株主数拡大のための施策

東証グロース市場では上場時に150人以上の株主が必要です。この基準達成のために以下の施策が効果的です。

• 株式分割による投資単位の引下げ
• IPO 前の第三者割当による株主構成の多様化
• 従業員持株会の活用
• 個人投資家向けIR活動の強化

流通株式関連基準への対応

流通株式比率（25%以上）の基準達成に向けて

• 政策保有株式や大株主持分の段階的な引き下げ
• 新株発行による発行済株式総数の増加
• オーナー株主・取引先株主との保有方針協議
• 上場前の資本政策における流通株式比率の事前考慮

時価総額拡大のための戦略

流通株式時価総額（グロース5億円以上、スタンダード10億円以上）の基準達成に向けて

• 収益力向上のための事業展開の加速
• 中期経営計画の策定と進捗の見える化
• アナリストカバレッジ獲得によるバリュエーション向上
• IR活動の質的向上による適正評価の獲得

3. 内部管理体制の高度化

一般市場へのステップアップにおいては、内部管理体制の高度化も重要な課題となります。

J-SOX 対応の実務プロセス

一般市場上場企業は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（J-SOX）への対応が必要となります。TPM 上場企業からの移行では、以下のステップでの対応が効果的です。

1. ギャップ分析：現状の内部統制と J-SOX 要件とのギャップを特定
2. 文書整備：業務記述書、フローチャート、RCM の作成
3. 整備評価：内部統制の整備状況評価
4. 運用評価：内部統制の運用状況評価
5. 不備対応：発見された不備の改善計画の策定と実施
6. 監査対応：監査法人による内部統制監査への準備

開示体制の強化

より高度な開示要件への対応のために必要な体制整備として：

• 四半期開示体制の構築（ TPM は半期開示のみ）
• 決算業務の早期化（45日以内での開示対応）
• 有価証券報告書・半期報告書の作成体制の整備
• 開示関連システムの導入（決算・開示業務効率化ツール等）

タスク管理とリソース配分

内部管理体制の高度化には、計画的なタスク管理とリソース配分が不可欠です。

• プロジェクトチームの組成と役割分担の明確化
• 外部専門家（監査法人、コンサルティング会社等）の戦略的な活用
• 優先度に基づいたタスクのフェーズ分け
• 専任担当者の設置（必要に応じた増員を含む）
• 進捗管理の可視化とリスク管理体制の構築

4. ステップアップスケジュールの立案

一般市場へのステップアップには、計画的なスケジュール管理が重要です。一般的なステップアップスケジュールは以下の通りです。

フェーズ	期間 N期=IPO申請期	主な取り組み内容
準備検討期	N-3期～N-2期	・ステップアップ方針の決定 ・市場選択の検討 ・証券会社との協議開始 ・現状把握と課題抽出
基盤整備期	N-2期～N-1期	・内部統制整備計画の実行 ・株主構成の見直し ・中期経営計画の策定 ・管理体制の強化
申請準備期	N-1期～N期	・上場申請書類の作成 ・予備審査対応 ・監査法人による監査対応 ・ロードショー準備
審査・上場期	N期	・本審査対応 ・公募 ・売出し手続き ・上場直後の体制整備 ・投資家対応準備

マイルストーン設定のポイント

効果的なプロジェクト推進のためには、具体的なマイルストーンの設定が重要です。

• 形式基準達成の目標時期設定
• 内部統制整備の主要フェーズごとの完了目標
• 証券会社選定、監査契約の締結など重要イベントの時期設定
• 定期的な進捗確認会議の開催スケジュール
• 上場申請前の社内確認時期の設定

リソース配分計画

ステップアップ準備には相応のリソース投入が必要です。以下の点を考慮したリソース計画を立案することが重要です。

• 社内担当者のアサイン（専任vs兼任の検討）
• 外部専門家の活用範囲と予算配分
• システム投資の必要性と優先順位
• 段階的な人材採用・育成計画
• 本業への影響を最小化するための工夫

5. ステップアップ時の留意点

既存投資家への説明と理解

TPM 市場から一般市場へのステップアップにおいては、既存投資家への丁寧な説明と理解獲得が重要です。特に以下の点に留意します。

• ステップアップの目的と将来ビジョンの明確な説明
• 株主構成変更の必要性と計画の説明
• 上場維持コスト増加と投資リターンの関係に関する説明
• 長期保有株主への配慮とコミュニケーション強化

引受証券会社の選定と連携

ステップアップ成功のためには、自社に適した引受証券会社の選定が重要です。以下の観点から最適なパートナーを選定しましょう。

• 類似業種の引受実績
• アナリストカバレッジの可能性
• 機関投資家ネットワークの強さ
• ロードショーのサポート体制
• 上場後のIRサポート体制
• TPM 上場支援の実績（J-Adviser との関係性）

公募・売出し戦略の検討

ステップアップ時の公募・売出し戦略は、その後の株価形成や投資家構成に大きな影響を与えます。以下の点を考慮した戦略立案が重要です。

• 公募（新株発行）と売出し（既存株主の売却）のバランス
• 適切な調達金額の設定（資金使途の明確化）
• ロックアップ期間の設定
• 割当先の検討（機関投資家vs個人投資家のバランス）
• 希薄化の影響と説明責任

M&A を活用した成長加速

1. 上場企業としての M&A 戦略の特徴

TPM上場企業は、非上場企業と比較して以下のような優位性を持ち M&A を推進することができます。

非上場企業と比較した M&A 推進上の優位性

• 信用力の向上による売り手企業からの信頼獲得
• 自社株式を対価とした買収の実施可能性
• 透明性の高い企業価値評価による交渉の円滑化
• 資金調達手段の多様化（株式・社債・銀行融資等）
• 情報開示を通じたM&A戦略の市場への理解促進

TPM 上場企業に適した M&A のタイプと規模

TPM 上場企業の規模や特性を考慮すると、以下のような M&A が特に親和性が高いと考えられます。

• 中小規模の同業・類似業種企業の買収（売上規模が自社の30%以下程度）
• 垂直統合型 M&A（サプライチェーン上の取引先買収）
• 新規事業・新技術獲得のための小規模買収（PMIの負担を抑制）
• 地域補完型の買収（営業エリア拡大目的）
• 人材獲得を主目的としたアクイハイヤー型 M&A

M&A 戦略と成長ビジョンの整合性

M&A はあくまで成長戦略を実現するための手段です。以下の点で自社の成長ビジョンとの整合性を確認することが重要です。

• 中期経営計画との整合性確認
• シナジー効果の定量化と実現可能性の検証
• M&A後のビジネスモデルの明確化
• 企業文化や経営理念の共通性・異質性の評価
• 長期的なブランド・事業構成戦略との整合性

2. M&A 候補先の選定と評価

戦略的適合性の評価方法

M&A 候補先を選定する際は、以下の視点から戦略的適合性を評価することが重要です。

• 事業シナジーの可能性（販売・調達・生産・研究開発など）
• 経営資源の補完性（人材・技術・顧客基盤・地域基盤など）
• 市場ポジションの強化への貢献度
• 既存事業とのカニバリゼーションリスク
• コスト削減・効率化の可能性
• 新市場・新技術へのアクセス

このような評価を進めるために、以下のようなプロセスが効果的です。

1. 戦略目標に基づく候補先の条件定義
2. 業界内のロングリスト作成
3. 条件に基づくスクリーニングとショートリスト作成
4. ショートリスト企業の詳細分析と優先順位付け
5. トップ候補への初期的なアプローチ

企業価値評価の具体的アプローチ

M&A 検討においては、候補企業の適切な価値評価が不可欠です。特に以下の評価手法を組み合わせた分析が有効です。

• DCF 法：将来キャッシュフローに基づく本質的価値評価
• 類似会社比較法：業界内での相対的な評価
• マルチプル法：EBITDA 倍率、PER、PSR などを活用した評価
• 純資産法：特に資産保有型企業の評価に有効
• シナジー効果を含めた価値評価：統合後の追加的価値の算定

これらの手法を用いることで、買収価格の上限設定や、対象企業との交渉における論拠を明確化することができます。

デューデリジェンスのポイント

M&A においては、適切なデューデリジェンス（DD）の実施が極めて重要です。特に TPM 上場企業が実施する M&A においては、以下の点に注意した DD が必要となります。

• 財務：会計基準の差異、粉飾リスク、簿外債務の有無
• 税務：税務リスクの洗い出し、含み損益の把握
• 法務：契約関係、訴訟リスク、知的財産権の確認
• 事業：事業計画の実現可能性、競争環境、顧客基盤の安定性
• IT：システム統合の課題、セキュリティリスク、IT投資の必要性
• 人事：重要人材の定着可能性、労務問題、企業文化の親和性

DD の結果は単にリスク把握にとどまらず、買収価格の調整や PMI 計画への反映など、M&A プロセス全体に活かすことが重要です。

3. 株式を活用した M&A スキームの構築

上場企業の強みを活かした M&A スキームとして、自社株式を対価とした買収手法が考えられます。

株式交換・株式移転の活用

株式交換・株式移転は、自社株式を対価として相手企業の株式を取得する手法です。以下のようなメリットがあります。

• 現金支出を抑えた M&A の実現
• 売り手株主の継続的関与による事業継続性の確保
• 売り手株主の含み益課税繰り延べによる税務メリット
• シナジー実現への売り手側のコミットメント向上

具体的な実施手順は以下の通りです。

1. 株式交換比率の算定（第三者評価機関による）
2. 株式交換契約の締結
3. 株主総会の承認（一定要件を満たせば省略可能）
4. 株式交換の効力発生
5. 株式等の交付

現金と株式のハイブリッド対価（株式交付）の設計

M&A においては、現金と株式を組み合わせた対価設計も有効なアプローチです。

• 現金：即時の資金回収を望む株主への対応
• 株式：将来的なシナジー共有を望む株主への対応
• 条件付対価：業績連動型の追加支払い

このハイブリッド型の対価設計により、売り手のニーズに応じた柔軟なスキームを提案することが可能となります。

株式価値希薄化への対応

株式を活用した M&A においては、希薄化への対応が重要な課題となります。以下の点に留意します。

• 希薄化の程度と将来的な EPS（一株当たり利益）への影響の試算
• シナジー効果による EPS 希薄化の相殺シナリオの検討
• 投資家向けの丁寧な説明と理解獲得
• 必要に応じた自社株買いなどの希薄化対策の検討

4. PMI（Post Merger Integration）の成功ポイント

M&A の成否を左右するのは、買収後の統合プロセス（PMI）です。特に以下の点に注力することが重要です。

統合プロセスの計画と実行

• 統合の範囲と深度の明確化（完全統合vs部分統合）
• 100日計画の策定（買収完了後の初期フェーズ計画）
• 統合推進体制の構築と責任者の明確化
• マイルストーンの設定と進捗管理
• コミュニケーション計画の策定と実行

シナジー実現のための具体的アクション

シナジー効果は自然に発生するものではなく、具体的な行動計画と実行が必要です。

• 営業シナジー：クロスセリング体制の構築、営業組織の統合
• 調達シナジー：購買の一元化、取引条件の統一
• コストシナジー：重複機能の統合、拠点最適化
• 技術シナジー：研究開発の一元化、技術移転の促進
• 人材シナジー：相互交流、スキル共有のための制度設計

組織文化の融合と人材マネジメント

PMI の最大の障壁の一つが組織文化の違いです。以下のアプローチが効果的です。

• 文化的相違点の早期把握と理解
• 共通の価値観や目標の設定
• キーパーソンの特定と定着策の実施
• 人事制度の段階的統合
• コミュニケーションの活性化と相互理解の促進

これらの取り組みにより、買収後の人材流出を防ぎ、円滑な事業統合を実現することができます。

5. M&A に関する情報開示と投資家コミュニケーション

上場企業として M&A を実施する際には、適切な情報開示と投資家コミュニケーションが不可欠です。

適時開示のポイント

M&A に関する開示においては、以下の点に留意する必要があります。

• 検討段階からクロージングまでの適切な開示タイミング
• 重要事実の判断基準の明確化
• 開示内容と水準の適切な設定
• 契約条件・スキームの明確な説明
• シナジー効果の根拠と実現見通しの説明

投資家への説明と理解獲得

M&A 戦略について投資家の理解を得るためには、以下のような取り組みが効果的です。

• 中期経営計画における M&A 戦略の位置づけの明確化
• 投資家向け説明会での M&A 方針の説明
• 個別案件の戦略的意義の丁寧な説明
• 財務影響（EPS、ROE 等への影響）の説明
• 買収後の統合進捗状況の定期的な報告

アナリスト対応の工夫

アナリストとの効果的なコミュニケーションは、M&A 戦略の市場評価に大きく影響します。

• アナリスト向け個別ミーティングの実施
• 質疑応答のための十分な準備
• 業界動向や市場環境に関する情報提供
• 買収先企業の事業説明の充実
• 競合他社のM&A事例との比較情報の提供

一般市場ステップアップと M&A の組み合わせ

一般市場へのステップアップと M&A を効果的に組み合わせることで、相乗効果を生み出すことができます。

相乗効果を生み出すシナリオ設計

• M&A による規模拡大が形式基準達成を加速
• 一般市場ステップアップによる信用力向上が M&A 実行を容易に
• M&A により獲得した技術・市場が一般市場でのストーリー強化に貢献
• ステップアップと M&A の組み合わせによる成長加速効果

タイミングとリソース配分の考え方

両戦略を同時に進める場合のリソース配分は慎重に検討する必要があります。

タイミング	メリット	デメリット	適した企業
M&A 先行型	・形式基準達成を容易に ・一般市場向けの成長ストーリー強化	・リソース分散リスク ・PMI とステップアップ準備の重複	・形式基準到達まで距離がある企業 ・管理部門の体制が充実している企業
一般市場ステップアップ先行型	・信用力向上による M&A 条件の改善 ・上場プロセスでの経験値活用	・成長機会の逸失リスク ・市場環境変化リスク	・形式基準に近い企業 ・M&A 候補が明確でない企業
並行推進型	・総合的な成長加速 ・相互補完効果の最大化	・経営リソースの大幅分散 ・複雑性の増大	・豊富なリソースを持つ企業 ・外部専門家を効果的に活用できる企業

リスク分散の観点からのポートフォリオ戦略

リスク管理の観点からは、複数の成長オプションを持つことも重要です。

• リスク分散のための複数 M&A 案件の並行検討
• 異なる成長戦略の同時推進によるリスクヘッジ
• 段階的なアプローチによるリスク低減
• 外部環境変化に対する柔軟な戦略修正の仕組み

成長戦略実行を支援する FinanScope のサービス

デジタルキューブが提供する上場準備クラウド「FinanScope」は、TPM 上場企業の成長戦略実行をサポートするための各種機能を提供しています。

企業価値評価機能（Valuation）

FinanScope の Valuation 機能は、上場後の戦略立案に活用できます。

• 事業計画と決算書をアップロードし、類似企業を選択するだけで即時に価値算定
• DCF法、類似会社比較法、年買法の3つの算定方法を同時に活用
• 事業計画の変更がリアルタイムで企業価値に反映され、シミュレーションが可能

プロジェクト管理機能（Management）

Management 機能は、上場後の M&A 戦略実行のプロジェクト管理をサポートします。

• タスクの標準化による効率的なプロジェクト推進
• 文書管理の効率化と情報の一元化
• 進捗の可視化とガントチャートによるタイムライン管理
• プロジェクトメンバー間のスムーズな情報共有

一般市場IPO対応

一般市場へのステップアップを目指す企業向けに、以下のサポートを提供しています。

• J-SOX 対応や各種ガバナンス構築のための40以上の規定集とチェックリスト
• 上場準備に必要なタスクの標準化と進捗管理
• 一般市場の上場要件への対応をサポートするテンプレート

専門家によるコンサルティングサポート（オプション）

公認会計士・税理士などの専門家による個別コンサルティングサービスもオプションで提供しています。

• 上場戦略に関する相談
• M&A 戦略の立案サポート
• 個別の課題に対する実務的なアドバイス

FinanScope はクラウドサービスの特性を活かし、リアルタイムでの情報共有と更新を実現します。変更履歴の自動管理や地理的制約を超えた関係者との円滑な連携が可能になります。特に地方企業にとって、専門家や証券会社との距離的・時間的障壁を大幅に軽減でき、セキュリティを確保しながら、場所を問わずアクセスできる環境で、上場後の成長戦略実行をスピーディかつ効率的にサポートします。

まとめ：持続的な企業価値向上のために

戦略選択における重要な判断基準

TPM上場企業が次のステージを目指す上で、一般市場ステップアップと M&A の双方を検討する際には、以下の点を総合的に考慮した戦略選択が重要です。

• 自社のビジョンと目標との整合性
• 経営資源（人材・資金・時間）の制約と配分
• リスク許容度と不確実性への対応力
• 市場環境と競争状況の動向
• ステークホルダーの期待と支持

段階的なアプローチの重要性

成長戦略の実行においては、一足飛びに理想の状態を目指すのではなく、段階的なアプローチが効果的です。

• 短期的な成果と長期的な目標のバランス
• 実績の積み上げによる自信と経験の蓄積
• リスクの分散と管理可能性の確保
• 環境変化への柔軟な対応余地の確保
• 組織の適応力と成長に合わせた進化

ステークホルダーとの対話と透明性

持続的な企業価値向上のためには、ステークホルダーとの継続的な対話と透明性の確保が不可欠です。

• 成長戦略の意義と進捗の丁寧な説明
• 実現可能な約束と確実な実行
• 課題や困難の率直な共有と対応策の提示
• 成功体験の共有とステークホルダーへの感謝
• 長期的な関係構築と信頼醸成

無料相談会のご案内

FinanScope では、上場準備に関する疑問や不安を解消するための無料オンライン相談会を実施しています。本記事でご紹介した内容以外にも、企業の状況に合わせた具体的なアドバイスを提供しています。

相談可能な内容

• IPO と M&A の比較検討
• 上場準備における必要タスクの明確化と進め方
• 企業価値評価・事業計画の策定方法
• 一般市場と TOKYO PRO Market の選択について
• FinanScope の具体的な活用方法

特徴

• 場所や時間を選ばないオンライン相談
• 上場経験者によるアドバイス
• 実務経験に基づく実践的な提案
• FinanScope を活用した分析サポート

下記ページより、相談会の予約を承っております。
URL：https://meetings.hubspot.com/takuma6/finanscope-online

一社一社の状況は異なりますが、「地方から、新しい可能性を切り拓く」。その挑戦を私たち FinanScope は全力で支援します。